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中小股東該如何保障自己的合法權益?

2020/1/10 15:00:02 查看:978次 來源:李國蓓

  隨著經濟的不斷發展,越來越多的投資人將資金投入公司,成為公司的中小股東。隨著我國《公司法》系列司法解釋的出臺,對股東的權利與義務的規定也越來越明確。作為中小股東,如何才能夠有效保障自己的股東權利,讓投資獲得公司合理的分紅,避免在不知情的情況下承擔法律責任呢?律師今天就給大家簡單分享下有限責任公司中小股東享有權利及權利該如何行使。

  首先,股東的權利分為兩部分,一是《公司法》明確規定的法定權利,二是通過公司章程約定的權利。對于公司章程約定的權利,投資人可通過在股東大會表決公司章程的內容程序,對約定權利進行了解。后加入的中小股東,也可以查閱公司章程了解自己的權利。

  其次,對于法定的權利,分為七大類:(1)知情權;(2)召集和主持股東會的權利;(3)依法轉讓股權的權利;(4)對外的優先購買權;(5)要求公司收購股權的權利;(6)以自己的名義維護公司和自己合法權益的權利;(7)請求人民法院解散公司和要求清算的權利。對于這幾大權利,公司法對其行使程序及途徑均有明確約定。

  一、股東享有知情權,有權查閱和復印公司的相關資料。中小股東要想維護自己的合法權益,首先應當對公司的情況有充分的了解。根據《公司法》第33條的規定,公司股東享有查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的權利,這也是股東全面了解公司情況的首選方法。股東的這些權利是法定的,公司不能拒絕。

  中小股東如果認為有此必要的話,可以根據《公司法》第33條第三款的規定,向公司提出書面申請,說明目的后要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的,或者未在十五日內書面答復并說明理由的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

  二、中小股東可以通過單獨或者聯合行使召集和主持股東會會議的權利,以維護自己的合法權益。

  如果公司的董事會或者執行董事、監事會或者監事不召集和主持股東會的,或者在中小股東認為有召開臨時股東會必要的,代表十分之一以上表決權的股東可以根據《公司法》第39條和第40條的規定自行召集和主持股東會會議。

  當然,符合法定條件的股東自行召集和主持股東會會議時應當根據《公司法》第41條的規定,于會議召開十五日前通知全體股東;(公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外)。并應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。程序性事項必須完善,以免因程序問題而前功盡棄。

  三、中小股東有權依法轉讓自己的股權。根據《公司法》第71的規定,股東依法享有轉讓自己所持股權的權利,依法行使轉讓權也是股東保護自己合法權益的一種方式。當中小股東與公司發生利益沖突時、或者認為公司前途不好時,自己不愿意再作該公司股東時,就可以通過轉讓自己所持股份的方式來結束與該公司的關系,并以此方式實現自己的財產權。

  根據該條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。除公司章程對股權轉讓另有規定的外,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。根據這一規定,當某一股東決定轉讓其全部或者部分股權時,其他股東要么同意,要么購買,除此之外別無選擇。

  四、股權優先購買權,這是所有股東享有的一項特權。當公司部分股東根據《公司法》第71條、72條的規定轉讓其股權時,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。所以如果你想繼續作該公司的股東,并想提高持股份額時,應當及時行使優先購買權。在這種情況下,如果其他股東沒有行使這一權利,你就可以大大提高持股份額,最起碼你可以按你所持股份的比例得到一部分股權,不至于使自己所持股份份額降低。

  五、依法請求公司按照合理的價格收購其股權的權利。

  根據《公司法》第74條的規定,當出現公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的這些情況時,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  這其實是一種保底性的權利,對不能控制公司命運的中小股東來說是非常重要的,這項權利可以讓中小股東有機會擺脫公司實際控制人的控制,避免自己的投資血本無歸。

  六、以自己的名義維護公司和自己合法權益的權利。

  股東根據查閱到的資料,如果經過分析后認為公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的,則可以根據《公司法》第22條的規定請求人民法院確認其無效。

  股東如果認為股東會會議、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  同時,根據《公司法》第151條、第152條的規定:董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有前述行為時,有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

  監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  七、請求人民法院解散公司和要求清算的權利。

  根據《公司法》第182條的規定,當公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配。


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