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王某與劉某股權轉讓糾紛上訴案

2017/1/19 15:06:27 查看:7866次 來源:姚志明

北京市第一中級人民法院

民事判決書

(2013)一中民終字第XXXXX號

上訴人(原審被告)王某。

委托代理人XX,北京市XX律師事務所律師。

委托代理人XX,北京市XX律師事務所律師。

被上訴人(原審原告)劉某。

上訴人王某因與被上訴人劉某股權轉讓糾紛一案,不服北京市XX區人民法院(2013)X民初字第XXXX號民事判決,向本院提起上訴。本院于2013年 7月31日受理后,依法組成由法官XXX擔任審判長,法官XX和法官XXX參加的合議庭,于2013年10月29日公開開庭審理了本案。上訴人王某的委托代理人XX、XXX,被上訴人劉某到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

劉某在一審中起訴稱:劉某與王某同是AOC公司的股東,劉某持有公司 10%的股權。2011年5月,雙方經口頭協商,劉某將自己所持有的AOC公司10%的股份,作價2 302402元轉讓給王某。約定,轉讓款分兩期支付,至遲于2011年底付清全部轉讓價款。后王某于7月下旬支付首期股權轉讓價款100萬元,并向劉某出具尚欠股權轉讓款1 302 402元的欠條。隨即,劉某向王某出具了將其持有AOC公司10%股權過戶至王某的相關股權變更材料,并在工商局辦理了股權變更手續。至此,劉某已經履行了全部股權轉讓義務。2011年底,王某付清轉讓價款期限屆至,劉某多次要求王某支付剩余價款,但王某拒不支付。綜上,請求法院判令:1、王某支付股權轉讓款 1 302 402元及逾期付款利息(以1 302 402為基數,從2012年1月1日起計算至實際支付之日止,按照中國人民銀行同期貸款利率);2、王某承擔本案訴訟費

王某公司在一審中答辯稱:王某與劉某之間確實存在股權轉讓關系,也向劉某支付了100萬元的股權轉讓款,后雙方口頭約定按照股權轉讓前的應收賬款進度扣除成本及虧損,向劉某支付股權轉讓價款,公司尚有4000萬元的應收賬款未收,但目前劉某已經支付超過了100萬元,故王某沒有任何支付義務,請求法院駁回劉某訴請。

一審法院審理查明:AOC公司成立于2009年2月16日,注冊資本為500萬元,其股東包括劉某與王某,二人分別出資50萬元及150萬元。2011年7月15日AOC公司形成第三屆第三次股東會決議,其內容為:劉某愿意將AOC公司實繳50萬元貨幣出資轉讓給王某。在工商備案材料中存有一份出資轉讓協議書,其主要內容為:劉某愿意將AOC公司的出資50萬元轉讓給王某;于2011年7月15日正式轉讓。同日,劉某(甲方)與王某(乙方)簽訂一份《股權轉讓協議》,約定:1、甲方(劉某)將所持有的AOC公司全部10%的股權作價128.1萬元人民幣轉讓給乙方;2、甲方保證本協議轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有,甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權,不受任何第三人的追索。3、甲方承諾并保證在本協議生效后,乙方按章程和合同的規定享有在AOC公司應得的權利;4、乙方承諾并保證在本協議生效之日起的10日內向甲方支付受讓股權的對價款。經詢,劉某否認該協議中其簽名的真實性,但其拒絕就此申請鑒定。

2011年7月24日,王某向劉某出具欠條,載明:今欠劉某在 AOC公司10%(百分之十)股權轉讓款1 302 402元整。訴訟中,王某否認該欠條中簽名的真實性,經鑒定,北京XX司法鑒定所于2013年5月 24日作出XXXX鑒(文)字第2013-XXX號司法鑒定意見書,作出結論如下:欠條中“王某”簽名字跡與樣本上“王某”簽名字跡是同一人書寫。

另查,趙某系AOC公司董事,2012年4月5日至7月27日間該人及王某曾與劉某有過數次郵件往來。其郵件的基本內容為:(一)2012年4月5日趙某向劉某發出一份明細表,該表中載明權益:12 810 409.53;股本1 281 040,個稅 156 208(1 281 040-500 000)*20%;支付1 177 570,小計2458 610,應付款2 302 402元;(二)2012年6月29日趙某向劉某發出《股份退出支付協議(修改)》,其內容主要包括:甲方(劉某)將所持有AOC公司的10%的股份按照(退出結算日2011年6月30日)AOC公司凈資產額2 289 679元人民幣核準退出,由乙方接收,具體款項支付如下:1、乙方(王某)已于2011年7月份預付給甲方100萬元,甲方已確認收訖。2、本協議簽字生效之日起三日內乙方再預付給甲方50萬元。3、余款應在AOC公司應收款收回基礎上按份計算并扣除已預付的款項后進行兌現,每半年結算一次……6、原乙方于年月日出具給甲方的欠條(金額:)由乙方收回作廢。(三)2012年7月7日劉某向王某及趙某發出郵件,對前述郵件所附《股份退出支付協議(修改)》進行了部分修改,但對于總金額及先期支付50萬元未作改動。(四)2012年7月10日趙某再次向劉某發出郵件,附件為《股份退出支付協議(二次修改)》。(五)2012年7月19日劉某向王某及趙某發出郵件,對《股份退出支付協議(二次修改)》中的部分條款提出異議,主要包括主張個人稅后所得2 302 402元;認為其退出后公司損益與其無關;(六)2012年7月27日趙某向劉某發出郵件,其附件為《股份退出支付協議(三次修改)》。(七)2012年9月18日劉某向王某及趙某發出《催還欠款通知書》,要求王某于2012年9月25日前支付剩余股權轉讓款1 302 402元。

經詢,王某稱涉案股權轉讓系按照128萬元的成交價款繳納的個人所得稅。王某未能說明其與劉某往來郵件中提及的“欠條收回”具體指的是何欠條。劉某稱其與王某確定股權轉讓價款后,王某承諾先付100萬元,剩余款項出具欠條,雙方于2011年7月24日見面,劉某為王某簽署了用于辦理股權變更登記的相關文件,王某向其出具了前述欠條,但第一筆款項100萬元系在欠條出具后經劉某催要才支付的。

上述事實,有劉某提交的AOC公司章程、出資轉讓協議書、股東會決議、欠條、公證書,王某提交的公證書及該院開庭筆錄等在案佐證。

一審法院判決認定:劉某與王某之間就轉讓劉某持有的AOC公司10%股權一事形成了合意,并已經進入實際履行階段,雙方對此均予以認可,應確認雙方之間存在股權轉讓合同關系,該合同關系應屬當事人真實意思表示,且未違反法律、行政法規的強制性規定,應屬有效。

本案爭議的焦點在于股權轉讓價款數額及付款方式。在雙方均確認王某已向劉某支付了100萬元股權轉讓款的基礎上,確定轉讓總價款即意味著確認未付股權轉讓款的數額。根據雙方均作為證據提交的劉某與趙某及王某之間的往來郵件可見,雙方之間對于股權轉讓價款雖存在一定爭議,但雙方在郵件中主張的價款均在 230萬元左右,故劉某關于股權轉讓總價款的主張更為可信。王某雖稱股權轉讓價款應按照2011年7月15日雙方所簽的股權轉讓協議約定的128.1萬元進行確定,但雙方在該日期之后所發郵件的內容均與該數額不符,且郵件中確曾有按照128.1萬元的價格繳納稅費的安排,與實際履行過程中繳納稅費的基數一致;同時考慮到該協議簽署之后王某向劉某所出具的欠條數額也與該數額不符,故綜合認定,應確認該數額并非股權轉讓的實際價款數額。另,王某雖稱欠條款項即為轉讓價款,但在其支付了100萬元之后未收回或進行更換,也明顯不符合常理。綜合上述因素,本院認為,即使在王某出具欠條之后,雙方之間對于股權轉讓價款的數額又通過郵件的方式進行了協商,但通過郵件內容可見,劉某始終堅持原約定價款——2 302 402元。故此后雙方磋商的經過不構成對于股權轉讓總價款的實質性改變,綜合本案證據,該院認為劉某所主張的股權轉讓價款與雙方郵件、欠條的內容及此后履行情況能夠互相印證,對該數額該院予以確認。

關于價款支付方式及時間,雙方雖在郵件中對此進行過磋商,甚至劉某也一度同意了按照應收款回款進度付款的安排,但雙方在細節問題上一直存在分歧,未能就此形成最終的合意,且在王某向劉某出具的欠條中對于付款期限亦未進行明確,應屬于履行期限約定不明。根據我國《合同法》規定,雙方對于履行期限約定不明的,債權人可以隨時要求履行。故劉某現要求王某按照欠條數額支付價款,于法有據,應予支持。關于利息損失部分,其計算標準并無不當;對于利息損失的起算時間,劉某主張王某口頭承諾于2011年底還清欠款,要求自2012年1月1日起算,但王某對此不予認可,劉某亦未能就此提供證據證明。結合本案證據可見,雙方對于付款方式一直處于磋商過程中,在磋商失敗后,劉某系于2012年9月18日發函要求王某于2012年9月25日付款,故該院認為,對于利息損失的計算應自該日期的次日起算,對劉某訴請中的超出部分該院不予支持。

綜上,該院依據《中華人民共和國合同法》第八條、第六十二條第(四)項、第一百零七條,《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第六十六條之規定,判決:一、王某支付劉某股權轉讓款人民幣一百三十萬零二千四百零二元,并以該數額為基數,按照中國人民銀行同期貸款基準利率,賠償自二O一二年九月二十六日至實際給付之日止的利息損失,均于判決生效之日起十日內履行;二、駁回劉某的其他訴訟請求。

王某不服一審法院上述民事判決,向本院提起上訴,其上訴理由主要是:一、王某與劉某就王某受讓劉某所持AOC公司10%股權一事協商達成一致,于 2011年7月15日形成公司股東會決議,前述股權轉讓工商備案文件,為明確具體權利義務,雙方于同日在備案的《出資轉讓協議書》外簽訂《股權轉讓協議》,約定王某以128.1萬元的價格購買劉某上述股份。王某于2011年7月30日向劉某支付100萬元股權轉讓價款,2012年4月至7月期間,劉某要求調整股權轉讓價款,趙某作為AOC公司董事居間調停,趙某與劉某之間曾多次往來郵件,但就轉讓價款、付款條件、付款時間的變更均未達成一致,王某未給予趙某特別授權處理王某與劉某之間的股權轉讓事宜,趙某不能代表王某的意思表示,從往來郵件中可以看出,一直是劉某與趙某進行溝通,王某僅在2012年7 月19日收到一封劉某發來的“支付協議郵件”,且王某對此未予回應、認可,故一審法院以往來郵件中劉某主張的價款2 302 402元認定本案股權轉讓價款錯誤,即使按照該數額認定股權轉讓價款,價款的支付條件和進度也應按照劉某在往來郵件中的承諾履行。二、王某2011年7月24日向劉某出具欠條后,于 2011年7月30日向劉某打款100萬元,劉某拒不配合,王某無法收回欠條,按照正常邏輯,王某出具欠條在先,打款在后,差額即為尚欠款項,沒有必要收回或更換欠條。三、《股權轉讓協議》并非用于工商登記,如果按照劉某主張的該協議是為了少繳稅款,也應該是平價轉讓,而非溢價轉讓,故該協議是雙方股權轉讓的最終合議。綜上,王某請求本院撤銷一審判決,改判駁回劉某的訴訟請求。

劉某同意一審判決,其針對王某的上訴理由主要答辯稱:劉某和王某達成股權轉讓意向后,王某將AOC公司權益及劉某所持股份的權益結算表以郵件形式發給了劉某,其中載明劉某所持10%股權的權益為2 302 402元,雙方據此確認股權轉讓價款為2 302 402元。王某已經向劉某支付了100萬元,加上王某向劉某出具的1 302 402元欠條,股權轉讓價款是 2 302 402元,劉某和王某之間往來的郵件和短信對此亦可證明。同時,王某在一審庭審中多次承認股權轉讓價款為230萬元左右。劉某不記得簽訂過 2012年7月15日的股權轉讓協議,即使簽訂過,該協議系為工商登記變更所簽,王某在為劉某股權對價2 599 136元代扣個人所得稅后,以該協議中約定的128.1萬元向稅務部門代繳劉某個人所得稅,其目的是為了截留稅款,且協議中記載的128.1萬元這一數額在雙方往來郵件、短信中從未提及,也與往來郵件、短信中股權轉讓價款及欠條數額、實際履行情況不符,故雙方約定的股權轉讓款為2 302 402元?,F劉某已經履行完向王某出具股權變更材料的義務,且相關工商登記變更手續已經完成,王某應向劉某支付剩余轉讓款。綜上,劉某請求本院維持一審判決。

本院補充查明以下事實:王某在一審庭審中稱,股權轉讓價款的確定“按照原告退出日公司的凈資產,按照凈資產比例計算支付對價,是一個確定的數字,200萬元左右”,其在答辯意見中亦表示雙方“協商將價款提高到200余萬元”。

本院經審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。

上述事實,還有雙方當事人在二審期間的陳述在案佐證。

本院認為,劉某與王某之間就劉某將其持有的AOC公司10%股權轉讓給王某一事形成了合意,并雙方就此已開始實際履行,故雙方之間存在股權轉讓合同關系,該合同內容應屬當事人真實意思表示,且未違反法律、行政法規的強制性規定,應屬有效。關于劉某和王某所主張本案股權轉讓價款的數額不一致一節,王某稱,雙方之間的股權轉讓價款應為《股權轉讓協議》中約定的128.1萬元,而劉某則稱股權轉讓的價款為2 302 402元。對此本院認為,根據2011 年7月24日王某向劉某出具的欠條中載明的內容,王某明確表示欠劉某股權轉讓款1 302 402元,該數額與《股權轉讓協議》中約定的價款不同,故王某認為本案股權轉讓價款為《股權轉讓協議》中記載的128.1萬元這一主張不能成立。本案一審審理期間,劉某和王某均將劉某、王某和趙某之間往來的郵件作為證據提交,根據上述郵件的內容,雙方雖然對股權轉讓價款存在爭議,但劉某始終堅持股權轉讓價款為原數額2 302 402元,同時,根據王某在一審法院審理期間的陳述,其亦認為股權轉讓的價款在200萬元左右。另外,王某在向劉某支付100萬元款項后,對于2011年7月24日其向劉某出具的欠條中記載的欠付股權轉讓價款的數額未進行重新確認或要求劉某對欠條數額作出調整,亦未要求重新出具欠條,且該100萬元款項數額較大,故一審認為王某在支付100萬元后未收回或更換欠條明顯不合常理并無不當。綜上,一審法院認定《股權轉讓協議》中約定的數額并非股權轉讓的實際價款數額,雙方之間股權轉讓的價款為 2 302 402元并無不當,本院對王某所稱本案股權價款為128.1萬元的主張不予支持。針對王某上訴稱即使雙方之間股權轉讓的價款為 2 302 402元,但雙方未就具體的付款方式達成一致的意見,本院認為,根據雙方當事人的陳述以及在案往來郵件的內容,王某與劉某就本案股權轉讓款的付款時間、方式等問題進行協商但未形成合意,在雙方就王某履行付款義務的期限約定不明的情況下,劉某可隨時要求王某履行給付義務,故王某該上訴理由于法無據,本院不予支持。

綜上,王某的上訴理由均不能成立,對其上訴請求本院不予支持,一審判決認定事實清楚,適用法律正確,處理結果并無不當,應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規定,判決如下:

駁回上訴,維持原判。

一審案件受理費八千二百六十一元,由王某負擔(于本判決生效后七日內交納)。

二審案件受理費一萬六千五百二十二元,由王某負擔(已交納)。

本判決為終審判決。

審 判 長  XXX

代理審判員  XXX

代理審判員  XXX

二○一三 年 X 月 XXX 日

書 記 員  XXX

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